La nomination d’un co-gérant : procédure, pouvoirs et responsabilités

Une société civile (SC) ou une SARL peuvent avoir à leur tête, plusieurs personnes, que l’on appelle des co-gérants. A la création de l’entreprise, les statuts doivent nommer les gérants, avec leur identité et leur adresse. Le changement de co-gérant peut intervenir, suite à une révocation par décision des associés ou judiciaire, une démission ou un décès.

Ce sont les associés qui délimitent les pouvoirs des co-gérants. La répartition peut être très claire. Chaque co-gérant bénéficie d’un domaine de compétence. A l’inverse, les associés peuvent décider que les co-gérants assurent leurs fonctions ensemble. Ils ne peuvent avoir pour responsabilité les prérogatives réservées aux associés comme la modification des statuts (sauf le déplacement du siège social, dans les SARL, sous réserve de ratification par les associés) et l’approbation des comptes. A défaut de précision dans les statuts, chacun des gérants peut agir séparement.

Les SARL peuvent mettre en place un conseil de gérance, dont le rôle est défini par les statuts. Les associés peuvent donc créer un organe pour la prise de décisions et la définition des pouvoirs de chaque gérant.

La nomination d’un co-gérant

Au cours de la vie de la société, la co-gérance peut connaître différentes personnes pour diriger l’entreprise. Si une personne succède à une autre, les associés doivent tenir une assemblée pour désigner un co-gérant.

Les associés votent à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. S’ils ne parviennent pas à nommer une personne au premier vote, la personne est élue à la majorité des votes émis, sauf clause contraire des statuts.

Un des co-gérants doit dresser un procès-verbal d’assemblée, qui fait acte de la décision.

Le bon pour acceptation des fonctions de gérant

Le co-gérant peut écrire une lettre d’acceptation ou signer l’acte de nomination en écrivant la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

La publicité de la nomination du co-gérant

La société est une personne morale, immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les noms de co-gérants doivent figurer sur l’avis de constitution de la société, qui fait l’objet d’une diffusion dans un journal d'annonces légales.

La publication d’un avis relatif à la modification est obligatoire dans un journal d’annonces légales. Petites affiches permet d’informer toutes les personnes intéressées par la vie de l’entreprise du changement de co-gérant. La publication de l’annonce légale permet d’avoir l’attestation de parution obligatoire pour le dossier de modification à remettre au greffe du Tribunal de commerce.

Le dossier de modification

Un dossier de modification doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce, pour indiquer le changement de co-gérant avec plusieurs documents :

  • Le formulaire M3 en 3 exemplaires.
  • Le PV de changement de co-gérant.
  • Une attestation de parution d’annonce légale.
  • Une copie de la pièce d'identité ou de passeport du nouveau co-gérant.
  • Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et une attestation de filiation du nouveau co-gérant.
  • Pour une société civile, le gérant pouvant être une personne morale, il y a lieu de fournir son extrait K Bis de moins de 3 mois.