Les différences de changement de directeur général entre SA et SAS / SASU

Le directeur général peut être à la tête d’une SA, SAS ou SASU. On distingue le mode de nomination et de changement au sein d’une société anonyme, qui diffère d’une SAS ou d’une SASU. Dans la vie d’une entreprise, le directeur général peut être amené à changer en cas de décès, de démission, de révocation ou à la fin du mandat social, ce qui entraine la nomination d’une nouvelle personne.

Les formalités administratives de changement de dirigeant sont différentes. En effet, le directeur général (DG) est nommé par une assemblée d’associés pour une SAS ou SASU, tandis que c’est le conseil d’administration, sur proposition du Président du Conseil d’Administration, qui nomme le DG, pour une SA.

La nomination du directeur général au sein d’une SAS ou SASU

Dans une SAS ou SASU, le président ou le directeur général occupent des fonctions de dirigeant et ont des modes de nomination identiques. Le changement nécessite 3 étapes successives :

1. La tenue d’un procès-verbal

Les modalités de nomination d’un Directeur Général au sein d’une SAS ou d’une SAS ou d’une SASU sont librement fixées par les statuts (exemples : décision des associés, décision du Président, décision d’un associé déterminé ou décision d’un organe collégial de direction, s’il en existe un).

2. La rédaction d’une annonce légale

L’annonce légale pour le changement de directeur général est un avis de modification qui sert à informer les tiers du remplacement. Petites Affiches propose la publication d’une annonce légale, avec des mentions comme la dénomination sociale, la forme de la société, l’adresse du siège social, le numéro unique d’identification, le montant du capital social ainsi que le nom et prénom de l’ancien directeur général et les nom, prénom et domicilie du nouveau directeur général.

3. Le dépôt d’un dossier de modification au greffe du Tribunal de commerce

Le dossier de modification sert à rendre officiel le changement de directeur général. Il comprend :

  • Le procès-verbal d’assemblée certifié conforme par le représentant légal de l’entreprise.
  • Une attestation de parution de l’annonce légale.
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau directeur général et un justificatif d’identité.
  • Un extrait K-bis récent, si une personne morale est le DG.
  • Le formulaire M3 qui est une déclaration relative aux dirigeants à remplir en 3 exemplaires.

Le changement de directeur général au sein d’un SA

C’est le conseil d’administration (CA) qui nomme le directeur général d'une société anonyme. Le président du conseil d'administration peut cumuler la fonction du directeur général. Il ne peut y avoir qu’une seule personne physique à ce poste.

A la différence de la SAS et de la SASU, ce ne sont pas les associés qui votent à majorité la nomination du nouveau DG mais les administrateurs de manière collégiale qui définissent la direction de l’entreprise.

L’une des prérogatives du directeur général, une fois nommé, est de pouvoir proposer au CA la nomination d’un directeur général délégué.

Il faut ensuite faire une publication par le biais d’une annonce légale de la décision du conseil d’administration. Enfin, le dossier de modification est identique à celui de la SAS et doit être déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce.