Le changement d’administrateur dans une SA

Au sein d’une SA (société anonyme), le Conseil d’administration prend des décisions importantes pour l’avenir de l’entreprise. Au cours de la vie de la société, le Conseil d’administration est appelé à se renouveler, suite au changement progressif des administrateurs.

Plusieurs raisons peuvent être à l’origine du départ d’une personne : la fin de son mandat, sa révocation, sa démission, son décès, la transformation ou la dissolution de la SA,….

Le départ des administrateurs

Les administrateurs sont nommés, à la constitution, dans les statuts ou suite à un vote au cours d’une assemblée générale ordinaire d’actionnaires. Les statuts déterminent la durée du mandat des administrateurs, qui ne peut excéder 6 ans et la possibilité ou non d’être réélu. L’assemblée procède ou non au renouvellement du mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, au cours d’une assemblée générale ordinaire, même si cela n’est pas à l’ordre du jour. Aucun préavis ni motif ne sont nécessaires. Ils ne peuvent réclamer aucune indemnité de départ.

La démission d’un administrateur peut se faire à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception au représentant légal de la société. La démission peut être d’office, selon l’âge de la personne ou pour éviter le cumul des mandats

La nomination des administrateurs

Les actionnaires sont convoqués pour une assemblée générale ordinaire. L’ordre du jour doit indiquer la nomination de l’administrateur. Qu’il soit une personne physique ou morale, ce dernier doit se porter candidat et doit communiquer aux actionnaires des documents incitant à voter pour lui. Les actionnaires doivent voter à la majorité, selon les conditions prévues dans les statuts.

Le CA peut coopter un nouvel administrateur, en le désignant elle lui-même de manière provisoire, en cas de décès, de nombre d’administrateurs inférieur à celui fixé dans les statuts. Ensuite, l’assemblée générale ordinaire d’actionnaires doit confirmer la nomination.

La nomination d’un nouvel administrateur se fait via un procès-verbal d'assemblée, qui doit être déposé au greffe au Tribunal de commerce dans le mois qui suit.

Les mesures de publicité obligatoires

La publication de l’annonce légale est indispensable pour informer les tiers, des changements qui s’opèrent au sein de la SA. La cessation des fonctions d'un administrateur et la nomination d’une nouvelle personne sont à publier dans un journal d’annonces légales. Petites Affiches vous permet de répondre aux formalités de publicité, avec les coordonnées du nouvel administrateur et les nom et prénom de l’administrateur partant.

Le dossier de modification destiné au Tribunal de commerce

Pour être recevable, le dossier doit être complet et répondre aux formalités administratives :

  • Le formulaire M3 signé en 3 exemplaires.
  • L’attestation de publicité de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales.
  • Un extrait du RCS (registre du commerce et des sociétés) de moins de 3 mois, pour les personnes morales.
  • Un justificatif d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation pour les personnes physiques ou le représentant permanent des personnes morales nommées Administrateur.