Lettre d'information n° 01 - Janvier 2017

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Toute l'équipe de la Newsletter vous souhaite une excellente année 2017

INFORMATIONS PRATIQUES

Transmission Universelle de patrimoine (TUP)

Vous pouvez consulter le tableau ci-après pour connaître les dates de publication à respecter dans le cadre d’une TUP, tenant compte de la date d’effet de l’opération et du délai d’opposition des créanciers.

DATE D'EFFET

DATE DE PUBLICATIONhttps://www.petites-affiches.com/pdf/calendrier-balo.pdf

DELAI D'OPPOSITIONS DES CREANCIERS

28 février 2017

27 janvier 2017

Du 28 janvier au 27 février 2017 inclus

2 mars 2017

30 janvier 2017

Du 31 janvier au 1er mars 2017 inclus

31 mars 2017

28 février 2017

Du 1er au 30 mars 2017 inclus

1er avril 2017

1er mars 2017

Du 2 au 31 mars 2017 inclus

29 avril 2017

29 mars 2017

Du 30 mars au 28 avril 2017 inclus

3 mai 2017

31 mars 2017

Du 1er avril au 2 mai 2017 inclus

30 mai 2017

28 avril 2017

Du 29 avril au 29 mai 2017 inclus

2 juin 2017

2 mai 2017

Du 3 mai au 1er juin 2017 inclus

En effet, conformément à l'article 642 du code de procédure civile, tout délai qui expirerait normalement un samedi, un dimanche ou un jour férié ou chômé, est prorogé jusqu'au premier jour ouvrable suivant.

Pour des annonces en dehors de notre zone d'habilitation, n'hésitez pas à nous contacter.

Publications au BALO - Calendrier 2017

Nos clients qui le souhaitent, peuvent télécharger le calendrier de publication de leurs annonces légales au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), précisant les délais à prévoir en fonction des jours de parution (normalisation et dépôt) en cliquant ici.

Vous pouvez également contacter le service "annonces" au 01 42 61 56 14 ou par mail à l'adresse suivante : annonces@petites-affiches.com


LOI n° 2016-1691 DU 9 DECEMBRE 2016 SUR LA TRANSPARENCE, LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LA MODERNISATION DE LA VIE ECONOMIQUE (loi Sapin 2) - principales dispositions d'application immédiate intéressant le droit des sociétés (1ère partie)

Commissaires aux comptes suppléants

Il n’est plus nécessaire de nommer un commissaire aux comptes suppléant, sauf si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.

(Article 140 ajoutant un 2ème alinéa au I de l’article L 823-1 du code de commerce qui est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné (le Titulaire) est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. »

A notre avis, pour les mandats en cours, la décision de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant devra attendre l'échéance de ce mandat.

SA – Pouvoirs du conseil d’administration ou du conseil de surveillance

1 – Transfert de siège :

Jusqu'à présent, le Conseil d’administration ou le Conseil de surveillance pouvait décider de transférer le siège de la Société dans un même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine AGO.

L’article 142 de la Loi « SAPIN II » étend cette possibilité au transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français, l’A.G. devant toujours ratifier cette décision.

2 – Mise en conformité des statuts

L’article 142 ajoute également aux pouvoirs du conseil d’administration ou de surveillance, un alinéa ainsi rédigé :

"Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire".

(art. L 225-36 et L225-65 du code de commerce modifiés)

3 - SA à directoire - cessions d'immeubles, de participations et constitutions de sûretés

Les cessions d'immeuble, de participations et la constitution de sûretés n'ont pas à être autorisées par le Conseil de surveillance, sauf clause contraire des statuts.

L'autorisation reste nécessaire, comme dans les SA classiques, pour les cautions, avals et garanties (art. 142-5° modifiant l'art. L 225-68 al.2).

4 - Conventions réglementées

L'obligation d'aviser le Commissaire aux comptes d'une SA ou d'une SCA de toute convention intervenant entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote est désormais limitée aux seules conventions "autorisées et conclues" et non plus celles autorisées qui n'auraient pas été conclues. (C. com. art. L225-40 et L225-88 modifiés ; art. 142,3° Loi).

5 - Transformation d'une société en société par actions

Une incertitude est levée par l'article 144, I-3° modifiant l'article L 224-3° : une société dotée d'un commissaire aux comptes, se transformant en société par actions, n'a pas à faire évaluer son actif social. Il n'y a donc pas lieu à établissement d'un rapport sur la valeur de ces biens.

6 - Absorption d'une société titulaire de droits de vote double

Pour rappel, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui était attribué (C. com. art. L 225-124,al. 1). La loi Sapin 2 introduit une exception à ce principe, en cas de fusion ou de scission puisque les droits de vote double dont bénéficiait la société absorbée ou la société scindée, sont désormais transférés à la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou scission.

Cette disposition entrera en vigueur le 10 juin 2017.

Fonds de commerce

1 - Allègement – suppression du visa des livres comptables

Au jour de la cession, le vendeur et l’acquéreur visaient tous les livres de comptabilité tenus par le vendeur durant les 3 exercices comptables précédant celui de la vente, ainsi qu’un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente.

Ces livres faisaient l’objet d’un inventaire signé par les parties, dont un exemplaire était remis à chacune d’elles.

Depuis le 11 décembre 2016, l’article 129 de la loi a supprimé le visa et l’inventaire des livres de comptabilité relatifs aux 3 exercices précédents la cession et seule demeure l’obligation de viser le document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente.

Pendant une durée de trois ans à compter de l'entrée de l'acquéreur en jouissance du fonds, le vendeur met à sa disposition, à sa demande, tous les livres de comptabilité qu'il a tenus durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente.

(article L 141-2 du code de commerce – al. 1 et 2 modifiés)

2 – Allègement en faveur des apports de fonds de commerce à une société unipersonnelle

L’obligation de faire paraître un avis dans un journal d’annonces légales et un avis au BODACC est supprimée dans le cas où l’apport est fait à une société détenue en totalité par le vendeur.

(article L 141-21 du code de commerce modifié)

3 - Location-gérance

Depuis le 11 décembre 2016, la solidarité du loueur du fonds avec le locataire-gérant concernant les dettes contractées par celui-ci à l’occasion de l’exploitation du fonds de commerce, cesse dès la publication du contrat dans un journal d’annonces légales.

Pour rappel : les contrats de gérance sont publiés dans la quinzaine de leur date sous forme d’extraits ou d’avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. La fin de la location-gérance donne lieu aux mêmes mesures de publicité (R 144-1 du code de commerce)

Répertoire des Métiers

L’article 133 de la loi modifie le seuil maximal de salariés, précédemment fixé à 10, en dessous duquel l’immatriculation au répertoire des métiers peut être maintenue.

Une personne physique ou morale peut désormais :

. Rester immatriculée au RM si elle a plus de 10 mais moins de 50 salariés.

. S’immatriculer au RM si elle emploie plus de 10 salariés et moins de 50 salariés et reprend un fonds précédemment exploité par une personne immatriculée au RM

. Conserver son immatriculation au RM en cas de dépassement du plafond de 50 salariés, mais uniquement durant l’année du dépassement et les deux années suivantes.

Les personnes qui, au 10 décembre 2016, sont immatriculées au RM et emploient au moins 50 salariés peuvent demeurer immatriculées pendant une durée de 5 ans à compter de cette date.

(Loi n° 96-503 – art. 19 modifié)


AVIS DU CCRCS (Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés)

Démission du Représentant Légal unique – Présentation du K Bis

En cas de démission du gérant unique d’une société, déclarée au R.C.S. sans désignation de son remplaçant, les extraits K Bis postérieurement délivrés font apparaître, à la rubrique « Gestion, direction, administration, contrôle, associés ou membres », en lieu et place de la désignation du gérant, la mention « Absence de représentant légal – Voir in fine, rubrique « Observations et renseignements complémentaires » par ailleurs complétée comme suit : « Démission de ….. [nom et prénoms de l’ancien gérant] de son mandat de gérant à compter du …… [date d’effet de la démission] – Inscription modificative du …….. [date de ladite inscription] »

La solution est transposable à la démission de tout représentant légal unique de société, quel que soit le qualificatif le désignant.

(Avis n° 2016-020 du 18 octobre 2016)

Activité réglementée – mention sur l’extrait K Bis

Les extraits K Bis doivent, conformément au modèle approuvé par le Comité de Coordination du R.C.S. (délibération n° 2013-015 du 27 mars 2013) comporter le cas échéant une rubrique « Conditions d’exercice » se rapportant aux « déclaration, autorisation, titre ou diplôme » dont la personne immatriculée doit justifier lorsque son activité fait l’objet d’une réglementation particulière. Il appartient au greffier d’y porter en regard :

  • -Lorsque la justification requise a été produite lors de la demande d’immatriculation, ce qui est le cas le plus fréquent, l’indication de l’autorité dont elle émane et de sa durée de validité (« autorité / date de délivrance / date d’expiration ») ;
  • -Lorsque la réglementation particulière à l’activité exercée prévoit que la déclaration ou la demande d’autorisation est effectuée après l’immatriculation, la mention « En attente de la production de la pièce justifiant de la capacité ».

Il est prescrit dans ce second cas que « la pièce justificative est fournie au greffe dans les quinze jours de sa délivrance par l’autorité compétente ». Dès cette pièce fournie, l’indication de l’autorité dont elle émane ainsi que ses références doit naturellement apparaître, en lieu et place de la mention « En attente de production….. », dans les extraits K Bis postérieurement délivrés.

(Avis n° 2016-019 du 18 octobre 2016)

Société d’Exercice Libéral – Une immatriculation « sans activité » est-elle possible ?

Une société d’exercice libéral (SEL) ne peut en aucun cas être immatriculée au R.C.S. avant son agrément ou inscription sur la liste ou au tableau de l’ordre professionnel prescrits par la réglementation particulière à la profession ou aux professions correspondant à son objet social. Le point de savoir si elle peut obtenir cet agrément ou inscription, bien qu’appelée à rester provisoirement sans activité, relève de l’autorité publique ou ordinale désignée pour prononcer ceux-ci.

La justification étant produite de l’agrément ou inscription de la SEL sans restriction quant à la date du début d’activité effective, le greffier ne peut que tenir pour acquise la régularité de sa situation au regard de la réglementation particulière à la ou aux professions réglementées constituant son objet social. Il doit procéder à son immatriculation au RCS, y inclus comme provisoirement sans activité, dès lors que sa constitution et sa demande d’immatriculation sont pour le surplus conformes aux règles de droit commun, notamment des sociétés commerciales.

Il n’est pas dérogé à ces principes pour les sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) d’avocat.

(Avis n° 2016-013 des 5 juillet et 2 décembre 2016)

Activité de location de chambres d’hôtes

L’activité de location de chambres d’hôtes s’analyse en une mise à disposition de chambres meublées, assortie de prestations de services liées à un hébergement temporaire, telles que l’accueil de la clientèle, le service d’un petit-déjeuner et plus généralement de repas, la fourniture de linge de maison, le nettoyage de la chambre, l’accès au réseau internet, la mise à disposition d’un parking privatif, l’accès à une piscine, la location de bicyclettes, voire la garde d’enfants. Cette activité entre donc bien dans le champ des actes de commerce, comme entreprise de fourniture de services.

Le loueur de chambres d’hôtes doit être qualifié de commerçant lorsqu’il exerce celle-ci de façon régulière, soit de manière saisonnière, soit tout au long de l’année, dans l’intention de réaliser des profits subvenant aux besoins de son existence. Il est soumis comme tel à immatriculation au R.C.S.

A défaut de satisfaire à cette obligation, le juge commis à la surveillance du R.C.S., soit d’office, soit à la requête du procureur de la République ou de tout autre personne justifiant y avoir intérêt, peut rendre une ordonnance lui enjoignant, le cas échéant sous astreinte, de demander son immatriculation.

Toutefois, lorsque l’activité de mise à disposition de chambres d’hôtes est exercée par un exploitant agricole et qu’elle a pour support l’exploitation agricole, elle possède un caractère civil et l’exploitant agricole, personne physique, n’est pas soumis à immatriculation au R.C.S.

(Avis n° 2016-018 des 15 septembre et 18 octobre 2016)


VEILLE JURIDIQUE

JO du 31/12

Décret n° 2016-1999 du 30 décembre 2016 relatif à la mise en oeuvre du compte personnel d'activité pur les travailleurs indépendants, les membres des professions libérales et des professions non salariées, leurs conjoints collaborateurs et les artistes auteurs

JO du 30/12

Loi n° 2016-1917 du 29 décembre 2016 de finances pour 2017

Loi n°2016-1918 du 29 décembre 2016 de finances rectificative pour 2016

Loi n° 2016-1920 du 29 décembre 2016 relative à la régulation, à la responsabilisation et à la simplification dans le secteur du transport public particulier de personnes

Décret n° 2016-1932 du 28 décembre 2016 relatif au taux des cotisations d'assurance maladie du régime général et de divers régimes de sécurité sociale

Décret n° 2016-1934 du 28 décembre 2016 modifiant le décret n°63-1104 du 30 octobre 1963 relatif au régime d'allocations viagères des gérants de débits de tabac

Arrêté du 28 décembre 2016 modifiant l'arrêté du 9 novembre 2011 relatif aux compétences requises en vue de la délivrance de la carte professionnelle de guide-conférencier aux titulaires de licence professionnelle ou de diplôme national de master

Arrêté du 28 décembre 2016 portant majoration de certaines rentes viagères

Arrêté du 29 décembre 2016 relatif à la fixation du taux de l'intérêt légal

Décret n° 2016-1948 du 28 décembre 2016 relatif à la déontologie et à la discipline des conseillers prud'hommes

Décret n°2016-1950 du 28 décembre 2016 relatif aux traitements de données à caractère personnel liés au compte personnel d'activité

Décret n° 2016-1952 du 28 décembre 2016 modifiant le décret n° 2016-40 du 25 janvier 2016 instituant une aide à l'embauche dans les petites et moyennes entreprises

Décret n° 2016-1964 du 28 décembre 2016 relatif à la révision des société coopératives de production d'habitations à loyer modéré

Décret n° 2016-1965 du 28 décembre 2016 relatif aux modalités de réalisation du diagnostic technique global des immeubles à destination partielle ou totale d'habitation relevant du statut de la copropriété

JO du 29/12

Décret n° 2016-1907 du 28 décembre 2016 relatif au divorce prévu à l'article 229-1 du code civil et à diverses dispositions en matière successorale

Décret n° 2016-1908 du 27 décembre 2016 relatif à la modernisation de la médecine du travail

Décret n° 2016-1914 du 27 décembre 2016 modifiant le décret n° 2005-240 du 14 mars 2005 relatif aux comptes du syndicat des copropriétaires

Décret n° 2016-1905 du 27 décembre 2016 portant dispositions statutaires relatives à la magistrature pris en application de la loi organique n° 2016-1090 du 8 août 2016

Décret n° 2016-1899 du 27 décembre 2016 relatif à la mise en oeuvre du dispositif d'emploi accompagné et au financement du compte personnel de formation des travailleurs handicapés

Décret n° 2016-1898 du 27 décembre 2016 portant diverses dispositions relatives aux mandataires judiciaires à la protection des majeurs

Décret n° 2016-1896 du 27 décembre 2016 portant diverses dispositions relatives aux mandataires judiciaires à la protection des majeurs

Arrêté du 22 décembre 2016 relatif aux tarifs des courses de taxi pour 2017

Arrêté du 27 décembre 2016 modifiant l'arrêté du 14 mars 2005 relatif aux comptes du syndicat des copropriétaires

Arrêté du 26 décembre 2016 relatif à l'actualisation annuelle des tarifs au mètre carré pour le calcul de la taxe pour la création de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage en région d'Ile-de-France (articles L.520-1 et L. 520-8 du code de l'urbanisme)

JO du 28/12

Arrêté du 23 décembre 2016 portant modification de l'arrêté du 13 novembre 1963 modifié pris pour l'application du décret du 30 octobre 1963 relatif au régime d'allocations viagères des gérants de débits de tabac

JO du 27/12

Décret n° 2016-1851 du 23 décembre 2016 relatif à la désignation des huissiers de justice et des commissaires-priseurs judiciaires dans certaines procédures relatives aux entreprises en difficulté et modifiant le code de commerce

JO du 24/12

Décret n° 2016-1829 du 22 décembre 2016 relatif à certaines exceptions à l'application du droit des usagers de saisir l'administration par voie électronique et modifiant le décret n° 2015-1405 du 5 novembre 2015

JO du 23/12

Décret n°2016-1822 du 21 décembre 2016 fixant le contenu de la fiche synthétique de la copropriété prévue par l'article 8-2 de la loi du 10 juillet 1965 fixant le statut de la copropriété des immeubles bâtis

Ordonnance n° 2016-1809 du 22 décembre 2016 relative à la reconnaissance des qualifications professionnelles de professions réglementées

Ordonnance n° 2016-1823 du 22 décembre 2016 portant transposition de la directive 2014/26/UE d Parlement européen et du Conseil du 26 février 2014 concernant la gestion collective du droit d'auteur et des droits voisins et l'octroi de licences multiterritoriales de droits sur des oeuvres musicales en vue de leur utilisation en ligne dans le marché intérieur

Décret n° 2016-1811 du 22 décembre 2016 relatif à l'accès à un compte de paiement assorti de prestations de base

Arrêté du 19 décembre 2016 portant désignation de commissaires du Gouvernement auprès de la Commission natinale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires

JO du 22/12

Arrêté du 19 décembre 2016 portant modification de l'arrêté d 26 décembre 2007 modifié, fixant le taux de remise à allouer aux débitants de tabac pour la vente au détail des tabacs manufacturés

JO du 21 décembre

Arrêté du 19 décembre 2016 fixant le montant des rémunérations dues en contreparties des services rendus par la direction de l'information légale et financière

JO du 18/12

Décret n° 2016-1762 du 16 décembre 2016 relatif à la dématérialisation des bulletins de paie et à leur accessibilité dans le cadre du compter personnel d'activité

JO du 17/12

Décret n° 2016-1749 du 16 décembre 2016 modifiant le décret n° 2016-961 du 13 juillet 2016 relatif au régime d'assurance chômage des travailleurs involontairement privés d'emploi

JO du 15/12

Arrêté du 9 décembre 2016 relatif au développement de la facturation électronique

Décret n° 2016-1720 du 14 décembre 2016 relatif au conseil de l'ordre des avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation

JO du 10/12

Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique