Lettre d'information n° 08/09/10 Octobre 2016

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INFORMATIONS PRATIQUES

TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE

Vous pouvez consulter le tableau ci-après pour connaître les dates de publication à respecter dans le cadre d’une TUP, tenant compte de la date d’effet de l’opération et du délai d’opposition des créanciers.

DATE D'EFFET

DATE DE PUBLICATION

DELAI D'OPPOSITIONS DES CREANCIERS

29 octobre 2016

28 septembre 2016

Du 29 septembre au 28 octobre inclus

1er novembre 2016

30 septembre 2016

Du 1er au 31 octobre inclus

29 novembre 2016

28 octobre 2016

Du 29 octobre au 28 novembre inclus

1er décembre 2016

31 octobre 2016

Du 1er au 30 novembre inclus

31 décembre 2016

30 novembre 2016

Du 1er au 30 décembre inclus

3 janvier 2017

1er décembre 2016

Du 2 décembre au 2 janvier 2017 inclus

En effet, conformément à l'article 642 du code de procédure civile, tout délai qui expirerait normalement un samedi, un dimanche ou un jour férié ou chômé, est prorogé jusqu'au premier jour ouvrable suivant.

COMMISSAIRES AUX COMPTES - CHANGEMENT DE DÉNOMINATION SOCIALE ET/OU ADRESSE - CONSÉQUENCES

La modification de dénomination sociale ou de siège social de votre commissaire aux comptes (titulaire/suppléant) doit être reportée sur le K Bis de votre Société.

A défaut, conformément à l'article R 123-100 du code de commerce, le greffier peut vous inviter à régulariser votre situation auprès du R.C.S.

Faute de régularisation, il pourra saisir le juge commis à la surveillance du RCS, lequel pourra exercer ses pouvoirs d'injonction à l'égard du dirigeant de la Société.

Réforme des commissaires aux comptes

Pris en application de l’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016, le décret n°2016-1026 du 26 juillet 2016 apporte des précisions sur les règles relatives au fonctionnement du Haut conseil du commissariat aux comptes, à l'organisation et à l’exercice de la profession de commissaire aux comptes et aux sanctions relatives à la réglementation applicable à la certification des comptes.

Il fixe les nouvelles règles applicables en matière d'inscription des commissaires aux comptes.

Il adapte aux nouvelles exigences européennes les modalités des contrôles auxquels sont soumis les commissaires aux comptes, et modifie également certaines règles relatives à la réalisation de leurs missions, en particulier le contenu de certains rapports qu'ils établissent.

Contenu du Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés

Dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire, les commissaires aux comptes précisent :

1° L'identité de la personne ou de l'entité dont ils certifient les comptes en précisant l'organe à qui le rapport est destiné

2° Les comptes annuels ou consolidés qui font l'objet du rapport et l'exercice auquel ils se rapportent

3° Les règles et méthodes comptables appliquées pour établir les comptes

4° L'étendue de leur mission, ainsi que les normes d'exercice professionnel conformément auxquelles elle a été accomplie

5° Le cas échéant, les incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité de l'exploitation.

Ils formulent s'il y a lieu toute observation utile.

Les commissaires aux comptes déclarent :

1° Soit certifier que les comptes annuels ou consolidés sur lesquels porte le rapport sont réguliers et sincères et qu'ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l'entité ou de l'ensemble des personnes et entités comprises dans la consolidation à la fin de l'exercice

2° Soit assortir la certification de réserves

3° Soit refuser la certification des comptes

4° Soit être dans l'impossibilité de certifier les comptes.

Ils justifient de leurs appréciations et précisent les motifs de leurs réserves, de leur refus ou de leur impossibilité de certifier.

Les commissaires aux comptes font état de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

Les nouvelles dispositions s’appliquent aux exercices ouverts après le 29 juillet 2016.

Article R823-7 du code de commerce

Sociétés d’exercice libéral et sociétés de participations financières de professions libérales – Réforme de l’exercice des professions libérales

L’article 67 de la loi 2015-990 du 6 août 2015 a assoupli les règles sur la détention du capital et les droits de vote des sociétés d’exercice libéral et des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL).

Ainsi, dans une société ayant pour objet l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital et des droits de vote peut désormais être détenue par des personnes exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires. Cette société doit au moins comprendre, parmi ses associés, une personne exerçant la profession constituant l'objet social de la société.

Des décrets précisent les conditions d’application de cette mesure pour les professions suivantes :

- avocat (décret 2016-878 du 29 juin 2016)

- huissier de justice, notaire et commissaire-priseur judiciaire (décret n°2016-880 du 29 juin 2016)

- géomètre expert (décret 2016-874 du 29 juin 2016)

- conseil en propriété industrielle (décret 2016-875 du 29 juin 2016)

- architecte (décret 2016-876 du 29 juin 2016)

- expert comptable (décret 2016-877 du 29 juin 2016)

- administrateur judiciaire et mandataire judiciaire (décret 2016-1218 du 13 septembre 2016)

- commissaire aux comptes (décret 2016-1218 du 13 septembre 2016)

Les décrets simplifient la procédure d’immatriculation au RCS des SPFPL en supprimant les dispositions conditionnant l'immatriculation de la société à l'inscription au tableau de l'ordre (avocats) ou sur la liste des sociétés tenue par le garde des Sceaux (notaires) ou à la déclaration à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Les décrets comportent également des dispositions sur l’exercice de la profession concernée.

S’agissant des sociétés d'exercice libéral d’avocats, le décret abroge les dispositions qui prévoyaient l'exercice exclusif au sein de la société. Il est ainsi laissé le choix aux associés constituant la société de prévoir ou non l'exclusivité de l'exercice professionnel.

Une société d'exercice libéral de notaires peut désormais être titulaire de plusieurs offices notariaux.

L'exercice par un notaire associé d'une autre activité professionnelle, au sein de la société ou en dehors de celle-ci, est désormais autorisé dès lors qu'aucune disposition législative ou réglementaire et aucune stipulation des statuts de la société ne l'interdit, que cette activité est exercée à titre accessoire et qu'elle est compatible avec l'accomplissement du service public dont il a la charge ainsi qu'avec les règles de déontologie de la profession.

Entrée en vigueur : 1er juillet 2016 pour les décrets du 29 juin 2016 et 16 septembre 2016 pour le décret du 13 septembre 2016.

Sociétés de participations financières pluri-professionnelles

Le décret 2016-879 du 29 juin 2016 modifie les dispositions applicables aux sociétés de participations financières dites « pluri-professionnelles », constituées en vue de détenir des actions ou des parts sociales dans les sociétés qui ont pour objet l'exercice de différentes professions du droit et du chiffre (avocat, notaire, huissier de justice, commissaire-priseur judiciaire, expert-comptable, commissaire aux comptes ou conseil en propriété industrielle) ou de prendre des participations dans tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de l'une ou de plusieurs de ces mêmes professions.

Le décret modifie les règles d'inscription sur les tableaux des professions et d'immatriculation au registre du commerce. Il supprime ainsi des dispositions qui pouvaient être regardées comme conditionnant l'immatriculation de la société à son inscription au tableau de chacune des professions réglementées du droit ou du chiffre concernée.

Le texte est entré en vigueur le 1er juillet 2016.

Exercice de profession libérale au sein d’autres formes de société que les SCP et les SEL

L’exercice d’une profession libérale, auparavant limité aux formes de société civile professionnelle, société d’exercice libéral ou association (avocats) a été autorisé par l’article 63 de la loi 2015-990 du 6 août 2015 (loi Macron) à toute forme de société, à l’exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant (société en nom collectif, société en commandite) : société à responsabilité limitée, société anonyme, société par actions simplifiée ou société civile.

Des décrets publiés pour chacune des professions concernées prévoient les modalités d’application de l’article 63 et permettent son entrée en vigueur.

Ainsi, le décret 2016-882 du 29 juin 2016 comporte les dispositions applicables aux sociétés qui exercent la profession d’avocat, autres que les sociétés civiles professionnelles, les sociétés d’exercice libéral et les associations qui demeurent régies par des décrets spécifiques. Il prévoit les modalités d’inscription au barreau et les règles de fonctionnement de ces sociétés.

Le texte est entré en vigueur le 1er juillet 2016.

Des décrets d’application ont également été publiés pour les professions suivantes :

- huissier de justice, notaire et commissaire-priseur judiciaire (décret n°2016-883 du 29 juin 2016)

- avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation (décret n°2016-881 du 29 juin 2016)

- administrateur judiciaire et mandataire judiciaire (décret n°2016-902 du 1er juillet 2016)

AVIS DU CCRCS (COMITE DE COORDINATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

SAS - SASU - Immatriculation - liste des souscripteurs - certificat du dépositaire des fonds

Le CCRCS précise qu'à l'occasion des formalités d'immatriculation d'une SAS, qu'elle soit ou non unipersonnelle, la liste du ou des souscripteur(s) mentionnant le nombre d'actions souscrites en numéraire et les sommes versées, doit être produite au RCS.

La désignation des associés apporteurs en numéraire et l'indication du montant de leur apport ne sont pas des mentions obligatoires devant figurer dans les statuts d'une SAS. La constatation de apports en numéraire donne lieu à l'établissement et au dépôt au RCS, d'un certificat du dépositaire des fonds auquel est jointe la liste des souscripteurs.

(avis CCRCS n° 2016-007 et 2016-008)

ADRESSE SIEGE SOCIAL - IMMATRICULATION - INSCRIPTION MODIFICATIVE

L'adresse du siège social à déclarer lors de l'immatriculation ou du transfert du siège social s'entend d'un lieu géographique précis : numéro et nom de la voie, commune, arrondissement, département, Pays, assortis si nécessaire de compléments tels que lieu-dit, bâtiment, zone industrielle, numéro de lot, étage (CCRCS, avis n° 2014-011 du 11 avril 2014).

Dans le cas d'une zone industrielle ou artisanale, en l'absence de mention de la commune ou du département du siège social, le greffier peut rejeter le dossier. Peu importe que le libellé de l'adresse déclarée corresponde à celui figurant dans les pièces produites (bail, convention d'hébergement....) dans le dossier.

De même, le greffier exigera l'indication de la voie (rue, avenue,.....) dans l'adresse du siège social, sauf si aucun nom n'a été attribué par la municipalité.

(avis CCRCS n° 2016-010)

VEILLE JURIDIQUE

JO du 30 septembre

Arrêté du 30 septembre 2016 pris en application des articles 1er, 3 et 4 du décret n° 2013-803 d 3 septembre 2013 relatif aux bases de données notariales sur les mutations d'immeubles à titre onéreux

Arrêté du 30 septembre 2016 pris en application de l'article 5 du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013 relatif aux bases de données notariales sur les mutations d'immeubles à titre onéreux

JO du 29 septembre

Arrêté du 28 septembre 2016 modifiant l'arrêté du 2 février 2016 relatif à la formation et à l'examen de conducteur de voiture de transport avec chauffeur

JO du 28 août

Décret n° 2016-1167 d u26 août 2016 relatif au registre national d'immatriculation des syndicats de copropriétaires

Décret n° 2016-1167 du 26 août 2016 relatif au registre national d'immatriculation des syndicats de copropriétaires

JO du 21 août

Décret n° 2016-1138 du 19 août 2016 pris pour l'application de l'article L.225-102-1 du code de commerce et relatif aux informations environnementales figurant dans le rapport de gestion des entreprises

JO du 14 août 2016

Décret n°2016-1121 du 11 août 2016 portant application de l'article L.465-3-6 du code monétaire et financier

JO du 13 août

Décret n° 2016-1104 du 11 août 2016 relatif à l'état de l'installation intérieure de gaz dans les logements en location

JO du 9 août

Décret n° 2016-1089 du 8 août 2016 relatif à l'aide à la recherche du premier emploi

JO du 21 juillet

Ordonnance n° 2016-985 du 20 juillet 2016 relative au bail réel solidaire

JO du 19 juillet

Arrêté du 7 juillet 2016 portant homologation des règlements n° 2016-01 du 5 février 2016, n° 2016-02 du 11 mars 2016 et n° 2016-03 du 16 avril 2016 de l'Autorité des normes comptables

JO du 13 juillet

Décret n° 2016-954 du 11 juillet 2016 relatif au titre professionnel délivré par le ministre chargé de l'emploi

JO du 10 juillet 2016

Décret n° 2016-941 du 8 juillet 2016 relatif au renforcement des droits des cotisants

JO du 7 JUILLET

Décret n° 2016-923 du 5 juillet 2016 relatif aux aides personnelles au logement

Arrêté du 5 juillet 2016 relatif au calcul des aides personnelles au logement

JO du 2 juillet

Décret n° 2016-902 du 1er juillet 2016 relatif à l'exercice sous forme de société ou d'autre entité dotée de la personnalité morale de la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire