Lettre d'information n° 59 - Mars 2014

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INFORMATIONS PRATIQUES

 

PARUTIONS

Exceptionnellement, la parution de notre journal du 21 avril sera regroupée avec celle du 22 avril 2014.


BALO

La parution BALO du lundi 21 avril est maintenue. Toutefois, les délais de traitement et de dépôt sont impactés. N'hésitez pas à contacter notre service des annonces légales pour plus de précisions : annonces@www.petites-affiches.com - Tel : 01 42 61 56 14.

DEMATERIALISATION FORMALITES R.C.S.

Pour la procédure relative à la dématérialisation complète des dossiers R.C.S., vos interlocuteurs habituels restent à votre disposition pour tout complément d’information.
Attention, la production d’originaux reste requise pour certaines formalités (nous consulter) et notamment celles pour lesquelles un enregistrement auprès des services fiscaux et nécessaire.


TRANSMISSIONS UNIVERSELLES DU PATRIMOINE (TUP)

Pour une réalisation de dissolution par transmission universelle du patrimoine en date du mardi 29 avril, la publication doit être effectuée dans le journal d’annonces légales du 28 mars (le délai d’opposition court du samedi 29 mars au lundi 28 avril inclus).
Pour une réalisation de dissolution par transmission universelle du patrimoine en date du jeudi 1er mai, la publication doit être effectuée dans le journal d’annonces légales du 31 mars (le délai d’opposition court du mardi 1er avril au mercredi 30 avril inclus).

 

 

SIMPLIFICATION DES OBLIGATIONS COMPTABLES DES MICRO-ENTREPRISES ET DES PETITES ENTREPRISES – Ordonnance n° 2014-86 du 30/01/2014 – Décret n° 2014-136 du 17/02/2014

Prise sur le fondement de la loi du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, l’ordonnance du 30/01/2014 comporte 2 séries de mesures de simplification :

  • exempter les micro-entreprises (à l’exception de celles dont l’activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières) de l’obligation d’établir une annexe à leurs comptes annuels, 
  • relever les seuils de présentation simplifiée des comptes pour y inclure toutes les petites entreprises.

En sus de ces allègements proprement dits, les micro-entreprises continueront de déposer leurs comptes au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés, mais pourront sur option, déclarer que leur publicité sera restreinte. Les comptes resteront confidentiels, sauf à l’égard des administrations publiques (notamment la Banque de France, les services de la statistique publique et le président du tribunal de commerce). Un décret en Conseil d’Etat doit préciser les modalités d’application de cette dispense optionnelle de publicité des comptes.

L’ordonnance énonce par ailleurs, les catégories d’entreprise qui, par exception, ne peuvent bénéficier de ces allègements : établissements bancaires, entreprises d’assurance et mutuelles, sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché règlementé et personnes et entités faisant appel à la générosité publique.

Le décret du 17 février 2014 fixe les seuils définissant les catégories des micro-entreprises et des petites entreprises. Les seuils retenus correspondent aux seuils fixés par la directive 2013/34/UE du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels et consolidés et sont les suivants :

Les micro-entreprises sont définies comme celles qui ne dépassent pas au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils suivants : 

  • 350 000 € de total du bilan,
  • 700 000 € de chiffre d’affaires net
  • 10 salariés employés en moyenne au cours de l’exercice écoulé.

Les petites entreprises sont celles qui ne dépassent pas au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils suivants :

  • 4 000 000 € pour le total du bilan,
  • 8 000 000 € de chiffre d’affaires net
  • 50 salariés employés en moyenne, au cours de l’exercice.

Lorsqu’une entreprise dépasse ou cesse de dépasser deux de ces trois seuils, cette circonstance n’a d’incidence que si elle se produit pendant deux exercices successifs. Toutefois, pour le premier exercice d’application et pour définir les micro-entreprises et les petites entreprises qui pourront bénéficier de ces allègements dès leurs comptes annuels 2013, seuls les chiffres 2013 sont pris en compte pour le calcul des seuils.

Le décret reprend les définitions du total bilan, du montant net du chiffre d’affaires et du nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice figurant dans l’ancien article R 123-200 remplacé par le présent article D 123-200. La seule modification apportée est la prise en compte de tous les salariés liés à l’entreprise par un contrat de travail alors que l’ancien article prenait en compte les seuls salariés liés à l’entreprise par un contrat de travail à durée indéterminée :

  • Le total du bilan est égal à la somme des montants nets des éléments d’actif
  • Le montant net du chiffre d’affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l’activité courante, diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.
  • Le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l’année civile, ou de l’exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas à l’année civile, liés à l’entreprise par un contrat de travail.

Les entreprises visées dans l’ordonnance et le décret pourront bénéficier de ces mesures pour leurs comptes annuels clos au 31 décembre 2013 qui seront déposés à compter du 1er avril 2014.
Conformément à l’article 23 de la loi du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, l’ordonnance du 30 janvier 2014 doit être ratifiée par le Parlement dans un délai de 5 mois (jusqu’au 30 juin 2014).


 

ADAPTATION DE LA LEGISLATION FRANCAISE AU DROIT DE L’UNION EUROPEENNE EN MATIERE FINANCIERE

L’Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière transpose plusieurs directives applicables au secteur bancaire et financier.
De nombreuses dispositions du code monétaire et financier concernant les établissements de crédit, les entreprises d’investissement et les sociétés de financement sont modifiées.

Dénomination sociale :
Nonobstant toute disposition contraire, tout établissement de crédit ou établissement financier peut, pour l'exercice de son activité en France, utiliser la même dénomination sociale que celle qu'il utilise sur le territoire de son Etat membre d'origine. 
(article L511-8-1 du code monétaire et financier)

 

Capital initial libéré : 
Les établissements de crédit et les sociétés de financement doivent disposer d'un capital initial libéré ou d'une dotation versée dont le montant minimum, compris entre un million et cinq millions d'euros en fonction de l'agrément délivré, est défini par arrêté du ministre chargé de l'économie. Cet arrêté définit également les éléments pris en compte pour la détermination de ce montant.
(article L511-11 du code monétaire et financier)

 

Définition de la succursale :
Le mot " succursale " désigne un siège d'exploitation qui constitue une partie dépourvue de personnalité juridique d'un établissement de crédit ou d'un établissement financier et qui effectue directement, en tout ou en partie, les opérations inhérentes à l'activité d'un établissement de crédit. 
Cette définition concerne les succursales en France d’un établissement de crédit d’un état membre de l’Espace économique européen.
Ces succursales sont soumises à l’obligation de publier leurs comptes annuels.
(article L511-21 du code monétaire et financier)

 

Rapport de gestion :
L’obligation d’intégrer dans le rapport de gestion les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités est étendu aux entreprises mères de société de financement et aux compagnies financières holding.
(article L511-35 du code monétaire et financier)

 

Annexes aux comptes annuels :
A compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2014, les établissements de crédit, compagnies financières holding et compagnies financières holding mixtes, et entreprises d'investissement publient une fois par an, en annexe à leurs comptes annuels ou, le cas échéant, à leurs comptes annuels consolidés ou dans leur rapport de gestion, des informations sur leurs implantations et leurs activités, incluses dans le périmètre de consolidation, dans chaque Etat ou territoire.

Les informations suivantes sont publiées pour chaque Etat ou territoire : 

  1. Nom des implantations, nature d'activité et localisation géographique ; 
  2. Produit net bancaire et chiffre d'affaires ; 
  3. Effectifs, en équivalent temps plein ; 
  4. Bénéfice ou perte avant impôt ; 
  5. Montant des impôts sur les bénéfices dont les implantations sont redevables, en distinguant les impôts courants des impôts différés ; 
  6. Subventions publiques reçues.

Les commissaires aux comptes attestent la sincérité de ces informations et leur concordance avec les comptes.
(article L511-45 du code monétaire et financier)


Cumul des mandats :
Lorsque l'établissement de crédit ou la société de financement revêt une importance significative en raison de sa taille, de son organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de ses activités, les personnes qui en assurent la direction effective ne peuvent exercer simultanément, au sein de toute personne morale plus de : 

  • un mandat de directeur général, de directeur général délégué, de membre du directoire, de directeur général unique ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes et deux mandats de membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes,
  • quatre mandats de membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes.

Ces dispositions entrent en vigueur le 1er juillet 2014. Un décret en Conseil d'Etat en précisera les conditions d'application.
(article L511-52 du code monétaire et financier)

Les entreprises d’investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuille sont soumises aux mêmes obligations.
(article L533-26 du code monétaire et financier)

 

Représentation équilibrée hommes-femmes dans les conseils d’administration et de surveillance :
Dans les établissements de crédit et les sociétés de financement, un comité des nominations fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif.
(article L511-99 du code monétaire et financier)

Les entreprises d’investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuille sont soumises aux mêmes obligations.
(article L533-31 du code monétaire et financier)

 

Séparation des fonctions de président du conseil d’administration et de celles de directeur général :
La présidence du conseil d'administration ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes d'un établissement de crédit ou d'une société de financement ne peut être exercée par le directeur général ou par une personne exerçant des fonctions de direction équivalentes.
(article L511-58 du code monétaire et financier)

Les entreprises d’investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuille sont soumises aux mêmes obligations.
(article L533-29 du code monétaire et financier)

 

Publication des comptes annuels des établissements de monnaie électronique

Tout établissement de monnaie électronique doit publier ses comptes annuels dans des conditions fixées par l'Autorité des normes comptables (article L526-38 du code monétaire et financier).
Le règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2013-01 du 30 octobre 2013 relatif aux modalités d'établissement des comptes des établissements de monnaie électronique a été homologué par Arrêté du 26 décembre 2013 et publié au JO du 29 décembre 2013.

 

Comptes individuels :
Les établissements de monnaie électronique doivent publier leurs comptes individuels (bilan, hors-bilan, compte de résultat et annexes) selon les modalités suivantes : 
- total de bilan supérieur à 450 millions d'euros : 
publication des comptes au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) dans les 45 jours qui suivent leur approbation,
- total de bilan inférieur à 450 millions d'euros : 
o publication des comptes dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans les 45 jours qui suivent leur approbation,
o insertion d’un avis comportant la référence à cette publication au BALO.

 

Comptes consolidés :
Les établissements de monnaie électronique doivent publier, le cas échéant, leurs comptes consolidés au plus tard le 15 juin de l'année qui suit la date de clôture de l'exercice, dans les conditions identiques à celles prévues pour les comptes individuels annuels.

Par dérogation, les établissements de monnaie électronique, peuvent insérer au BALO, ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour les établissements dont le total de bilan ne dépasse pas 450 millions d'euros, un renvoi à un archivage consultable sur le site internet de l'établissement. Cette dérogation suppose toutefois que l'information en ligne soit accessible à tous gratuitement, rédigée en langue française, et réponde à un degré de sécurité suffisant.

Pour mémoire, les modalités de publication des comptes sont identiques (sauf en ce qui concerne la dérogation ci-dessus) pour :

  • les établissements de crédit
  • les établissements de paiement
  • les entreprises d’investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuille
  • les compagnies financières

(cf. notre lettre d’information de Mars 2013)

 

JURISPRUDENCE

Selon l’article L 223-14 du code de commerce, les parts sociales (de SARL) ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession doit être, à peine de nullité de l’acte, être notifié à la société et à chacun des associés.

C’est ce qu’a rappelé la Cour de cassation qui censure la décision de la Cour d’appel laquelle, en l’absence de notification de l’acte à l’associé fondateur, avait néanmoins déclaré la cession valable au motif que l’acte aurait été ratifié par cet associé, ce dernier ayant admis la participation du nouvel acquéreur à diverses assemblées générales.

(Cass. Com., 21 janv. 2014, n° 12-29.221)

 

AVIS DU CCRCS (Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés)

1- Constitution SARL à associé unique – Associé unique étant une société non immatriculée au RCS
Une société en formation non encore immatriculée, à défaut de personnalité morale, ne peut conclure un acte juridique par lequel est instituée une société, qu’elle soit unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Dans le cadre de son contrôle de régularité des statuts des sociétés commerciales, le greffier doit ainsi refuser l’immatriculation d’une SARL dont l’associé unique est une société non immatriculée.
(Avis n° 2013-030 du 15 novembre 2013)


2- Reconstitution des capitaux propres – inscription modificative au R.C.S. – pièces justificatives 
En cas de demande de suppression de la mention de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, le greffier doit exiger le dépôt en annexe au R.C.S. d’un procès-verbal de l’assemblée générale constatant la reconstitution des capitaux propres.
(Avis n° 2013-034 du 17 décembre 2013)

3- Société à capital variable – déclaration au RCS des associés tenus indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ?
Les dispositions de l’article R 123-54-1° du code de commerce prévoyant l’inscription au R.C.S. des associés tenus indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales s’appliquent aux associés des sociétés à capital variable lorsque la forme sociale choisie entraîne une telle responsabilité indéfinie ou indéfinie et solidaire au passif social.
(Avis n° 2013-035 du 17 décembre 2013)

 

ACTUALITE AMF (Autorité des Marchés financiers) Finalisation de la transposition de la directive AIFM : l'Autorité des marchés financiers modifie les livres III et IV de son règlement général

Dans le cadre de la finalisation de la transposition de la directive AIFM, l’Autorité des marchés financiers a modifié les livres de son règlement général relatifs aux prestataires et aux produits d’épargne collective. Le ministre de l’économie et des finances a homologué ces nouvelles dispositions par arrêté du 11 décembre 2013 publié au Journal officiel du 20 décembre 2013 et par arrêté du 11 février 2014, publié au Journal officiel du 20 février 2014.

Les principales modifications apportées au règlement général concernent le livre IV sur les produits d’épargne collective et portent sur : 
- la création d’un titre II consacré aux FIA et, plus particulièrement, à la notification des demandes de commercialisation de ces fonds en France, à l’évaluation des actifs et à l’information des investisseurs et du régulateur ;
- l’application à tous les FIA commercialisés en France de certaines des règles de commercialisation actuellement applicables aux OPCVM ;
- l’insertion des mesures de compétitivité recommandées par le rapport du Comité de Place sur la transposition de la directive AIFM et le développement de la gestion innovante française portant, notamment, sur l’assouplissement de certaines règles d’investissement et la simplification des seuils de souscription en deux niveaux (100 000 euros pour les FIA ouverts aux investisseurs professionnels et 0 euro pour les FIA ouverts au grand public) ;
- l’intégration de dispositions afin de prendre en compte la modification de l’article R. 214-15-1 du code monétaire et financier concernant le calcul des ratios d’exposition et d’investissement des OPCVM. 
Par ailleurs, l’AMF a mis en conformité l’ensemble de son règlement général, en particulier le livre III, concernant les renvois aux dispositions du code monétaire et financier relatives aux FIA et leurs sociétés de gestion, les nouvelles dénominations des FIA et la notion de placement collectif.
(communiqué AMF du 26/02/2014)

 

VEILLE JURIDIQUE

JO du 28/02

Ordonnance n° 2014-239 du 27 février 2014 relative à l’exercice des professions d’avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation et de notaire en qualité de salarié
Loi n° 2014-237 du 27 février 2014 harmonisant les taux de la taxe sur la valeur ajoutée applicables à la presse imprimée et à la presse en ligne
Arrêté du 10 février 2014 relatif au montant du salaire brut moyen annuel de référence pour la délivrance de la carte de séjour temporaire portant la mention « carte bleue européenne »

JO du 26/02

Arrêté du 17 février 2014 modifiant l’arrêté du 23 décembre 2013 relatif à l’application de l’article 493 (3) du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement

JO du 25/02

Loi n° 2014-199 du 24 février 2014 autorisant la ratification de l’accord relatif à une juridiction unifiée du brevet
Loi n° 2014-201 du 24 février 2014 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans le domaine de la santé
Loi n° 2014-200 du 24 février 2014 autorisant la ratification de la convention n+ 187 de l’Organisation internationale du travail relative au cadre promotionnel pour la sécurité et la santé au travail

JO du 22/02

Loi n° 2014-172 du 21 février 2014 visant à reconnaître le vote blanc aux élections
Loi n° 2014-173 du 21 février 2014 de programmation pour la ville et la cohésion urbaine

JO du 21/02

Ordonnance n° 2014-158du 20 février 2014 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union européenne en matière financière
Ordonnance n° 2014-159 du 20 février 2014 relative au logement intermédiaire

JO du 20/02

Arrêté du 11 février 2014 portant homologation de modifications du règlement général de l’Autorité des marchés financiers
Décret n° 2014-146 du 18 février 2014 modifiant le décret n° 90-1215 du 20 décembre 1990 portant application de la loi du 12 juillet 1937 instituant une caisse de retraite et de prévoyance des clercs et employés de notaires et modifiant certaines dispositions relatives à cette caisse

JO du 19/02

Décret n° 2014-136 du 17 février 2014 fixant les seuils prévus aux articles L 123-16 et L 123-16-1 du code de commerce

JO du 16/02

Loi n° 2014-126 du 14 février 2014 interdisant le cumul de fonctions exécutives locales avec le mandat de représentant au Parlement européen
Loi organique n° 2014-125 du 14 février 2014 interdisant le cumul de fonctions exécutives locales avec le mandat de député ou de sénateur
Décret n° 2014-129 du 14 février 2014 pris pour l’application de l’article L 173-2 du code de la sécurité sociale et relatif aux conditions d’attribution du minimum contributif

JO du 15/02

Arrêté du 7 février 2014 portant création d’une comptabilité auxiliaire du fonds de garantie des assurances obligatoires de dommages pour les opérations résultant de l’extension du financement des majorations légales de rentes
Avis relatif à l’agrément de l’avenant n° 3 à la convention du 19 juillet 2011 relative au contrat de sécurisation professionnelle

JO du 12/02

Arrêté du 13 janvier 2014 modifiant l’arrêté du 10 octobre 2007 modifié relatif au titre professionnel de monteur-dépanneur en climatisation
Arrêté du 31 janvier 2014 modifiant l’arrêté du 9 mars 2004 relatif au titre professionnel de restaurateur de mobilier d’art

JO du 11/02

Délibération n° 2014-016 du 23 janvier 2014 portant autorisation unique de traitements de données à caractère personnel aux fins d’exercice des activités notariales et de rédaction des documents des offices notariaux

JO du 08/02

Décret n° 2014-111 du 6 février 2014 pris pour l’application des articles 9 et 9-1 de la loi n° 88-227 du 11 mars 1988 modifiée relative à la transparence financière de la vie politique
Arrêté du 31 janvier 2014 modifiant l’arrêté du 11 avril 2011 fixant le montant de la redevance due en contrepartie de la mise à disposition des informations issues du système d’immatriculation des véhicules

JO du 06/02

Décret n° 2014-98 du 4 février 2014 fixant le taux de l’intérêt légal pour l’année 2014

JO du 05/02

Arrêté du 3 février 2014 portant approbation de la convention constitutive du groupement d’intérêt public «Portail de la publicité légale des entreprises (www.pple.fr) »

JO du 02/02

Décret n° 2014-90 du 31 janvier 2014 portant application de l’article 2 de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique

JO du 01/02

Ordonnance n° 2014-86 du 30 janvier 2014 allégeant les obligations comptables des micro-entreprises et petites entreprises

 

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