QJ-n° 01 - janvier 2019

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Toute l'équipe de la Newsletter vous souhaite une excellente année 2019

INFORMATIONS PRATIQUES

Transmission universelle du patrimoine (TUP)

Vous pouvez consulter le tableau ci-après pour connaître les dates de publication à respecter dans le cadre d’une TUP, tenant compte de la date d’effet de l’opération et du délai d’opposition des créanciers.

DATE D'EFFET

DATE DE PUBLICATION

DELAI D'OPPOSITIONS DES CREANCIERS

28 février 2019

28 janvier 2019

Du 29 janvier au 27 février 2019 inclus

1er mars 2019

29 janvier 2019

Du 30 janvier au 28 février 2019 inclus

30 mars 2019

27 février 2019

Du 28 février au 29 mars 2019 inclus

2 avril 2019

1er mars 2019

Du 2 mars au 1er avril 2019 inclus

30 avril 2019

29 mars 2019

Du 30 mars au 29 avril 2019 inclus

3 mai 2019

1er avril 2019

Du 2 avril au 2 mai 2019 inclus

En effet, conformément à l'article 642 du code de procédure civile, tout délai qui expirerait normalement un samedi, un dimanche ou un jour férié ou chômé, est prorogé jusqu'au premier jour ouvrable suivant.

Pour des annonces en dehors de notre zone d'habilitation, n'hésitez pas à nous contacter.

Mise à jour du document relatif au bénéficiaire effectif - Obligations et modalités de dépôt

Un nouveau document relatif au bénéficiaire effectif complet (il doit contenir l'intégralité des informations requises sur la société et sur le ou les bénéficiaires effectifs) doit être déposé dans les trente jours suivant tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des informations du document précédemment déposé au greffe.

Les cas principaux sont les suivants :

1) concernant la société déclarante : changement de dénomination sociale, de forme juridique, de siège social.

2) concernant le ou les bénéficiaires effectifs précédemment déclarés :

- personne physique devenant bénéficiaire effectif ou perdant cette qualité,

- changement d'un ou plusieurs représentants légaux (lorsqu’ils ont été déclarés comme bénéficiaires effectifs),

- changement de l’adresse personnelle ou du nom d’usage d’un bénéficiaire effectif,

- modification substantielle des modalités du contrôle exercé par le bénéficiaire effectif sur la société déclarante.

Article R561-55 du code monétaire et financier


Toutefois, lorsqu'une déclaration de modification au RCS entraîne une mise à jour du document relatif au bénéficiaire effectif, il convient de joindre au dossier de formalités, le document relatif au bénéficiaire effectif mis à jour. A défaut, votre dossier de formalités risque d'être rejeté par le greffe.


ENREGISTREMENT GRATUIT POUR CERTAINS ACTES DE LA VIE DES SOCIETES

Le droit fixe d’enregistrement de 375 euros (ou 500 euros pour un capital d’au moins 225 000 euros), applicable à plusieurs actes de société, est supprimé (loi 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019, article 26).

L’enregistrement demeure obligatoire mais il est désormais gratuit.

Entrée en vigueur : actes datés à compter du 1er janvier 2019.

Opération

2019

2018

CGI

Augmentation de capital au moyen d’apports nouveaux :

1) Apport pur et simple* :

a) apport en numéraire ou assimilé (conversion d’obligations en actions)

b) apport en nature

c) apport d’immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce, clientèle, droit au bail ou promesse de bail :

- à une société non soumise à l’IS

- entre sociétés soumises à l’IS

- d’une personne non soumise à l’IS à une personne soumise à l’IS, avec engagement de conserver les titres pendant 3 ans. A défaut d’engagement droits de mutation.

2) Apport à titre onéreux* :

- résultant de la prise en charge du passif en cas d’apport en société d’une entreprise individuelle, avec engagement de conserver les titres pendant 3 ans.

A défaut d’engagement :droits de mutation.

- apport de fonds de commerce et assimilés : 5% - 3% - 0%

- apport d’immeubles : 5%

Gratuit

(sauf certains cas : droits de mutation)

375 euros ou 500 euros si le capital est égal ou supérieur à 225 000 euros

(sauf certains cas : droits de mutation)

809

810

Augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de de toute autre provision

Gratuit

375 euros ou 500 euros si le capital est égal ou supérieur à 225 000 euros

812

Augmentation de capital de société à capital variable (SICAV, coopérative… constatée à la clôture de l’exercice

Gratuit

375 euros ou 500 euros si le capital est égal ou supérieur à 225 000 euros

825

Prorogation de durée de société

Gratuit

375 euros ou 500 euros si le capital est égal ou supérieur à 225 000 euros

811

Dissolution de société

Gratuit

375 euros ou 500 euros si le capital est égal ou supérieur à 225 000 euros

811

Réduction de capital

1) par réduction du nominal ou du nombre de titres avec remboursement aux associés

2) par rachat par la société de ses propres titres et annulation :

a) un seul acte : rachat et réduction de capital

b) deux actes : acte de réduction de capital : gratuit et acte de cession de titres : droits de cession de droits sociaux

Gratuit

375 euros ou 500 euros si le capital est égal ou supérieur à 225 000 euros

814 C

Réalisation de fusion, de scission et d’apport partiel d’actifs

Gratuit

375 euros ou 500 euros si le capital est égal ou supérieur à 225 000 euros

816


Pour les opérations suivantes, les droits d’enregistrement ou l’exonération sont inchangés :

Opération soumise à enregistrement

Droits d’enregistrement

CGI

Transformation de société sans création d’une personne morale nouvelle

125 euros

635

680

Mutations de propriété de fonds de commerce

Cession de clientèle commerciale ou civile

Conventions assimilées (cession de portefeuille d’agent d’assurance, de licence de débit de boisson, convention de successeur, cession de marque…)

Cession de droit au bail

Bail à durée illimitée (dont location-gérance de fonds de commerce)

Tranches :

- Jusqu’à 23 000 euros : 0

- Après 23 000 et jusqu’à 200 000 euros : 3%

- Après 200 000 euros : 5 %

719

720

725

744

1584

1595 1595 bis

Cessions d’actions de sociétés par actions :

- négociées sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation

- non négociées sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation

0.1%

(exonération dans certains cas : cession entre sociétés du même groupe, aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise…)

726

Cessions de parts

3% avec abattement de 23 000 euros

(exonération dans certains cas : cession entre sociétés du même groupe, aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise…)

726

Cession de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière

5%

726

Réduction de capital sans remboursement aux associés (exemple : capital non libéré)

125 euros

680

Boni de liquidation

2.50% (Droit de partage)

746

Acte d’apport – Constitution

1) Apport pur et simple* :

a) apport d’immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce, clientèle, droit au bail ou promesse de bail :

- à une société non soumise à l’IS

- entre sociétés soumises à l’IS

- d’une personne non soumise à l’IS à une personne soumise à l’IS, avec engagement de conserver les titres pendant 3 ans.

A défaut d’engagement droits de mutation.

b) apport d’autres biens

2) Apport à titre onéreux*:

- résultant de la prise en charge du passif en cas d’apport en société d’une entreprise individuelle, avec engagement de conserver les titres pendant 3 ans.

A défaut d’engagement droits de mutation.

- apport de fonds de commerce et assimilés : 5% - 3% - 0%

- apport d’immeubles : 5%

Gratuit

(certains cas : droits de mutation)

809

810bis

Droit minimum pour les enregistrements avec droit proportionnel (cession de fonds ou de droits sociaux)

25 euros

674

Cessation de bail à durée limitée (dont fin de location-gérance)

125 euros

738

Bail à durée limitée (facultatif)

25 euros

739

Contrat de GIE

125 euros

635

680

Actes soumis à l’enregistrement sans tarif ni exonération prévus (acte de nantissement…)

Actes innommés : actes qui sont présentés à l’enregistrement volontairement

125 euros

680


* Les apports purs et simples sont ceux qui confèrent à l'apporteur, en échange de sa mise, de simples droits sociaux exposés à tous les risques de l'entreprise.

Les apports à titre onéreux sont rémunérés par un équivalent soustrait aux risques sociaux. La contrepartie d'un apport à titre onéreux peut revêtir des formes diverses, notamment :

- une remise d'espèces à verser par la société ;

- une remise de biens en nature ;

- des obligations émises par la société ;

- ou en la prise en charge d'un passif personnel à l'apporteur.

L'apport à titre onéreux s'analyse en une véritable vente consentie par l'apporteur à la société et est soumis au régime fiscal des mutations à titre onéreux d'après la nature des biens qui en sont l'objet.


ENTREPRISES DE LA BATELLERIE– IMMATRICULATION AU REPERTOIRE DES METIERS

Les entreprises de la batellerie artisanale déjà en activité au 1er juillet 2019 ont jusqu'à cette même date pour demander leur immatriculation au répertoire des métiers.

L’immatriculation au répertoire des métiers remplace l’immatriculation au registre tenu par la Chambre nationale de la batellerie artisanale.

Relèvent de la batellerie artisanale les entreprises dont l'activité est le transport de marchandises par bateau et qui n'emploient pas plus de six salariés.

Article 26 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019


DROITS DES ACTIONNAIRES ET VOTE EN ASSEMBLEE GENERALE DE SOCIETES COTEES - RECOMMANDATIONS DE L'AMF du 05/10/2018 COMPLETANT LA RECOMMANDATION AMF 2012-05

L'AMF complète sa recommandation 2012-05, relative aux assemblées générales d'actionnaires de sociétés cotées, de 7 propositions visant à renforcer la transparence et l'effectivité du vote des actionnaires en vue de la transposition de la directive
2017/828 du 17 mai 2017 «visant à promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires », dite « Droits des actionnaires »

Synthèse des propositions

Proposition n°1

  • En cas de vote par des moyens électroniques visé par l’article R. 225-61 du code de commerce, compléter, dans un souci de transparence, les articles R. 225-77 et R. 225-79 du même code afin de prévoir que tout vote par procuration et par correspondance fasse l’objet d’un horodatage et donne lieu à une confirmation électronique de réception.
  • Pour tout type de vote, consacrer dans le code de commerce le droit pour tout actionnaire d’un émetteur coté sur un marché réglementé d’obtenir à l’issue de l’assemblée générale, sur une demande formulée dans un délai maximal de trois mois à compter de la date du vote, une confirmation que son vote a bien été enregistré et pris en compte par l’émetteur, ou la raison pour laquelle il ne l’a pas été, à moins que cette information ne soit déjà à sa disposition.
  • Compléter l’alinéa 1er de l’article R. 225-79 du code de commerce comme suit : « La désignation nominative du mandataire est accompagnée d’une mention précisant l’adresse de son siège s’il est une personne morale ou de son domicile s’il est une personne physique ».
  • Dans l’attente de cette modification, rappeler aux émetteurs qu’ils ne peuvent rejeter une procuration pour la seule raison que la mention du domicile du mandataire ne serait pas renseignée par le mandant.
  • Consacrer dans le code de commerce l’obligation pour :

- tout émetteur coté sur un marché réglementé ou établissement centralisateur, de conserver pendant une durée de trois ans à compter de la date de l’assemblée générale les formulaires de vote irréguliers ou hors délai qu’il a reçus ;

- tout teneur de compte-conservateur, de conserver pendant une durée de trois ans à compter de la date de l’assemblée générale les formulaires de vote irréguliers ou hors délai qu’il n’a pas transmis à l’émetteur coté sur un marché réglementé ou à l’établissement centralisateur.

Proposition n°2

  • Sans préjudice de leur droit de recommander l’utilisation du formulaire de vote de leur choix, rappeler aux émetteurs qu’ils doivent prendre en compte tout vote exprimé via un document ou formulaire de vote répondant aux exigences légales et réglementaires, le recours au formulaire de vote standardisé conçu par l’ANSA et le CFONB demeurant recommandé pour les émetteurs cotés.

Proposition n°3

  • Compléter l’article R. 225-106-1 du code de commerce qui définit les informations devant être publiées par les émetteurs cotés sur un marché réglementé dans le cadre de l’annonce des résultats du vote, afin que le nombre total de droits de vote rejetés dont l’émetteur a connaissance au jour de son assemblée générale soit également rendu public à cette occasion.

Proposition n°4

  • Recommander aux actionnaires et émetteurs qui recourent aux services d’un huissier de justice dans le cadre de leurs assemblées générales d’exiger que celui-ci précise, dans le rapport qu’il est amené à produire, l’étendue et les limites de sa mission.

Proposition n°5

  • Recommander aux émetteurs cotés sur un marché réglementé qui utilisent des boîtiers électroniques de vote de remettre lors de l’assemblée générale, aux mandataires qui en font la demande, un nombre raisonnable de boitiers de vote.

Proposition n°6

  • Recommander aux émetteurs dont des actionnaires détiennent des titres au porteur d’indiquer clairement à ces actionnaires, par exemple dans la convocation à l’assemblée générale, qu’une carte d’admission leur suffit pour participer physiquement à l’assemblée et qu’il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission.
  • Dans l’attente de la transposition de la directive « Droits des actionnaires » II, recommander aux teneurs de comptes-conservateurs de :
    - rendre publics, séparément pour chaque service, les frais qu’ils facturent, le cas échéant, aux actionnaires d’émetteurs cotés sur un marché réglementé pour les services qu’ils fournissent relativement à l’exercice du vote ou à des formalités inhérentes à cet exercice ;
    - facturer, le cas échéant, à ces actionnaires des frais non discriminatoires et proportionnés aux coûts réels qu’ils engagent pour (i) fournir des services relatifs à l’exercice du vote ou à des formalités inhérentes à cet exercice et (ii) inscrire au nominatif des titres au porteur.
  • Recommander aux émetteurs cotés et teneurs de comptes-conservateurs de ne facturer aucun frais lié à l’inscription au nominatif des titres au porteur attribués par l’émetteur aux actionnaires déjà détenteurs de titres nominatifs qui en auraient fait la demande à l’occasion d’une augmentation de capital, ou de tout autre opération sur titre, d’un émetteur coté.

Proposition n°7

  • Recommander l’élaboration, aussi rapidement que possible, par les représentants de l’ensemble des professionnels, émetteurs et actionnaires concernés, d’un guide méthodologique de traitement des votes en assemblée générale pour les établissements centralisateurs, teneurs de compte-conservateurs et émetteurs assurant tout ou partie de ce traitement. Ce guide, mis à la disposition du public, devrait notamment :

- rappeler les exigences légales et réglementaires, ainsi que les principales règles professionnelles ou principes déontologiques, susceptibles d’être appliqués par les intervenants précités ;

- décrire les procédures mises en oeuvre pour le traitement des votes en assemblée générale des émetteurs et les pratiques permettant de résoudre les difficultés opérationnelles les plus fréquemment rencontrées avant, pendant et après la tenue de ces assemblées ;

- recommander que le mandat confié à l’établissement centralisateur détaille la nature des prestations demandées et précise les limites de celles-ci.

(source : Recommandation AMF 2012-05 modifiée le 5-10-2018 - Rapport du groupe de travail "Droits des actionnaires et vote en assemblée générale" de juillet 2018 publié le 5-10-2018)


VEILLE JURIDIQUE

JO du 30/12

Loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019

JO du 28/12

70 Décret n° 2018-1268 du 26 décembre 2018 modifiant le décret n° 63-1104 du 30 octobre 1963 relatif au régime d'allocations viagères des gérants de débits de tabac

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037865370&dateTexte=&categorieLien=id

Décret n° 2018-1266 du 26 décembre 2018 relatif aux modalités de délivrance aux notaires de renseignements et de copies d'actes figurant au fichier immobilier géré par la direction générale des finances publiques

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037865346&dateTexte=&categorieLien=id

Décret n° 2018-1249 du 26 décembre 2018 attribuant à la cour administrative d'appel de Paris le contentieux des opérations d'urbanisme, d'aménagement et de maîtrise foncière afférentes aux jeux Olympiques et Paralympiques de 2024

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037864383&dateTexte=&categorieLien=id

Décret n° 2018-1255 du 27 décembre 2018 portant simplification et modification de la gestion des droits aux indemnités journalières et pour la prise en charge des frais de santé

JO du 27/12

Avis du 26 décembre 2018 relatif à l'application des articles L. 314-6 du code de la consommation et L. 313-5-1 du code monétaire et financier concernant l'usure

JO du 26/12

Décret n° 2018-1224 du 24 décembre 2018 relatif à la fourniture d'espèces dans le cadre d'une opération de paiement

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037852342&dateTexte=&categorieLien=id

JO du 23/12

LOI organique n° 2018-1201 du 22 décembre 2018 relative à la lutte contre la manipulation de l'information (1)

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037847556&dateTexte=&categorieLien=id

LOI n° 2018-1202 du 22 décembre 2018 relative à la lutte contre la manipulation de l'information (1)

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037847559&dateTexte=&categorieLien=id

LOI n° 2018-1203 du 22 décembre 2018 de financement de la sécurité sociale pour 2019 (1) https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037847585&dateTexte=&categorieLien=id

JO du 22/12

Arrêté du 19 décembre 2018 modifiant l'arrêté du 16 septembre 2016 fixant la liste des pièces à produire pour une demande de nomination en qualité de notaire dans un office à créer et le délai prévus à l'article 51 du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973 relatif à la formation professionnelle dans le notariat et aux conditions d'accès aux fonctions de notaire

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037845668&dateTexte=&categorieLien=id

Arrêté du 18 décembre 2018 portant majoration de certaines rentes viagères

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037846264&dateTexte=&categorieLien=id

Décret n° 2018-1200 du 20 décembre 2018 relatif à l'exception au droit d'auteur, aux droits voisins et au droit des producteurs de bases de données en faveur de personnes atteintes d'un handicap

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037846380&dateTexte=&categorieLien=id

Arrêté du 19 décembre 2018 modifiant l'arrêté du 24 janvier 2017 fixant les modalités des opérations de tirages au sort prévues à l'article 53 du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973 relatif à la formation professionnelle dans le notariat et aux conditions d'accès aux fonctions de notaire https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037847990&dateTexte=&categorieLien=id

JO du 21/12

Décret n° 2018-1188 du 19 décembre 2018 relatif à la procédure de communication des données de connexion aux enquêteurs de l'Autorité des marchés financiers

JO du 13/12

Décret n° 2018-1126 du 11 décembre 2018 relatif à la protection du secret des affaires

Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 prise en application de l'article 32 de la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel

Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 prise en application de l'article 32 de la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel

JO du 12/12

Délibération n° 2018-101 du 15 mars 2018 portant avis sur projet de décret pris pour l'application de l'article 6 de la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique (demande d'avis n° 17001751)

Décret n° 2018-1118 du 10 décembre 2018 relatif aux frais bancaires perçus par les établissements de crédit à la suite d'une notification par un comptable public d'une saisie administrative à tiers détenteur https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037797197&dateTexte=&categorieLien=id

Décret n° 2018-1117 du 10 décembre 2018 relatif aux catégories de documents administratifs pouvant être rendus publics sans faire l'objet d'un processus d'anonymisation

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037797147&dateTexte=&categorieLien=id

Décret n° 2018-1120 du 10 décembre 2018 relatif aux modalités d'application du régime micro-social aux professions libérales affiliées à la caisse interprofessionnelle de prévoyance et d'assurance vieillesse des professions libérales

JO du 07/12

Décret n° 2018-1092 du 5 décembre 2018 portant mise à jour annuelle des tarifs et des valeurs locatives des locaux professionnels pris pour l'application de l'article 1518 ter du code général des impôts

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000037768476&dateTexte=&categorieLien=id