Interrogé par un parlementaire sur le montant des droits dus à l'occasion de la dissolution par transmission universelle des sociétés dont l'associé unique est une personne morale, M. le garde des Sceaux, ministre de la Justice, a apporté la réponse suivante :

« Le garde des Sceaux, ministre de la Justice rappelle à l'honorable parlementaire que l'article 1844-5 du Code civil consacre le maintien de la société devenue unipersonnelle en cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales. La réunion en une seule main de toutes les parts n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, en cas de dissolution de la société, son patrimoine est transmis universellement à l'associé unique dans le seul cas où celui-ci est une personne morale. Dans cette hypothèse, l'appropriation de l'actif social par l'associé unique consécutive à la dissolution n'est soumise en principe à aucune formalité. Ces opérations bénéficient de plein droit du régime des fusions en application de l'article 210-0-A du Code général des impôts. La décision de dissolution de la société doit être enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635-1-5° du Code général des impôts. Elle donne lieu à la perception du droit fixe de 230 € prévu à l'article 811 dudit Code. Toutefois, la présentation volontaire à la formalité d'un acte constatant la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute est en outre passible du droit fixe des actes innomés de 75 € prévu à l'article 680 dudit Code. Lorsque les transmissions universelles de patrimoine effectuées en application de l'article 1844-5 du Code civil emportent transmission d'immeuble, elles sont obligatoirement soumises à la formalité fusionnée à la conservation des hypothèques dans les deux mois de leur réalisation. Elles donnent lieu dans ce cas à la perception de la taxe de publicité foncière au taux de 0,60 prévu à l'article 678 dudit Code. Lorsque la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute est un événement de nature à provoquer l'attribution effective à l'associé unique de biens qui avaient été apportés par un autre associé, elle réalise la condition qui suspendait la mutation de biens meubles dont l'enregistrement est obligatoire (fonds de commerce, clientèle...) et elle doit être enregistrée ou déclarée dans le mois de sa date. Dans ce cas, elle est passible de la taxe de publicité foncière ou des droits d'enregistrement dus à raison de la vente des biens selon leur nature. Le droit ou la taxe est assis sur la valeur vénale de chaque bien au moment du transfert ».

(J.O.A.N du 20 févr. 2007, p. 1894)