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Lettre
d'information n° 26
Janvier 2009 |
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Au
sommaire... |
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oi de finances rectificative pour 2008 - Droits d'enregistrement |
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Loi
n° 2008-1443 du 30
décembre 2008, JO du
31 décembre 2008
- Réduction de capital
social
Tirant les
conséquences d'une
jurisprudence récente
de la Cour de cassation (arrêt
du 23 septembre 2008 reproduit
dans notre newsletter du mois
d'octobre 2008), il est créé
un article 814 C du Code
général des
impôts (CGI) qui prévoit
que les opérations
de réduction de capital
et de rachat de titres par
la société sont
enregistrées au droit
fixe de 375 € (si
le capital social est inférieur
à 225.000 €)
ou 500 € (si le
capital social est égal
ou supérieur à
225.000 €).
L'article
814 C vise « les
réductions de capital
de sociétés
contre annulation ou réduction
du nominal ou du nombre de
titres ».
Il n'opère pas de distinction
selon que la réduction
de capital s'accompagne ou
non du remboursement ou de
la restitution de leurs apports
aux associés.
Ainsi, lorsque
la réduction de capital
est motivée par des
pertes et s'effectue donc
sans répartition des
fonds sociaux, c'est le droit
de 375 € ou 500 €
qui s'applique et non pas
celui des actes innomés
(125 €).
Lorsque la
réduction de capital
s'accompagne d'un remboursement
aux associés (en numéraire
ou nature), l'opération
est également enregistrée
au droit fixe, sauf application
de la théorie de la
mutation conditionnelle1.
Le nouvel
article 814 C du CGI
vise également :
-
la réduction de capital
consécutive au rachat
par la société
de ses propres titres, avec
attribution de biens sociaux
aux associés, y compris
du numéraire, lorsqu'un
seul acte est établi
pour constater les deux opérations ;
- la réduction de capital
consécutive au rachat
par la société
de ses propres titres lorsque
deux actes distincts sont
dressés pour constater
les deux opérations.
Lorsqu'un
seul acte est établi,
le droit fixe est donc seul
exigible, sauf application
de la théorie de la
mutation conditionnelle des
apports.
Cette disposition
est applicable depuis le 1er
janvier 2009.
- Cession de parts de sociétés
et groupements agricoles
Le droit
fixe de 125 € applicables
aux cessions de parts de certains
groupements et sociétés
civiles à objet principalement
agricole, est étendu
aux cessions de parts de toutes
les sociétés
civiles à objet principalement
agricole, même
lorsqu'elles ne sont pas exploitantes.
Le droit
de 1,10 % qui était
applicable aux cessions de
parts de GFA (groupements
fonciers agricoles) non exploitants,
n'a donc plus de portée.
Ces nouvelles
dispositions s'appliquent
aux opérations intervenues
à compter du 1er janvier
2009.
1
Théorie de la mutation
conditionnelle des apports :
lorsque le remboursement aux
associés s'opère
par attribution en nature
de certains biens sociaux
(immeubles ou droits immobiliers,
fonds de commerce, clientèles,
droits au bail ou à
une promesse de bail) et que
ces biens ont bénéficié
lors de leur apport à
une société
passible de l'IS, de
l'exonération
de droit, de droit fixe ou
du taux réduit de 1 %,
leur attribution à
un associé autre que
l'apporteur donne ouverture
aux droits de mutation à
titre onéreux. Ni le
droit de partage, ni le droit
fixe ne sont alors dus. Si
les biens sont attribués
à l'apporteur,
seul le droit fixe est dû.
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écret n° 2009-11 du 5 janvier 2009 relatif aux fusions transfrontalières de sociétés |
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| Décret
pris en application de la loi
du 3 juillet 2008 portant diverses
dispositions d'adaptation
du droit des sociétés
au droit communautaire
La loi du 3 juillet 2008 a introduit
dans le Code de commerce des
dispositions particulières
aux opérations de fusion
intervenant entre des sociétés
françaises et des sociétés
d'autres États membres
de l'Union européenne.
La
loi prévoit notamment
que le contrôle de la
légalité de la
société issue
de la fusion transfrontalière,
est effectué par un notaire
ou par le greffier du tribunal
dans le ressort duquel la société
est immatriculée.
Le
décret du 5 janvier 2009
précise les modalités
de publicité légale
et de contrôle de légalité
effectué par le notaire
ou le greffier (articles R. 236-13
à R. 236-20 et article
R. 123-74-1 du Code de
commerce).
L'article
R. 236-15 indique expressément
que les sociétés
participant à l'opération
de fusion qui sont immatriculées
en France, doivent publier dans
un JAL du département
de leur siège social
ainsi qu'au BODACC, un avis
relatif au projet de fusion
et détaille le contenu
de l'avis à faire paraître. |
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nformation obligatoire sur les délais de paiement |
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Décret
n° 2008-1492 du 30
décembre 2008 pris
pour l'application de l'article
L. 441-6-1 du Code de
commerce, JO du 31 décembre
2008
Aux termes de l'article
L. 441-6-1 du Code de
commerce introduit par la
LME du 4 août 2008 (article
24) :
« Les
sociétés dont
les comptes annuels sont certifiés
par un commissaire aux comptes
publient des informations
sur les délais de paiement
de leurs fournisseurs ou de
leurs clients, suivant des
modalités définies
par décret.
Ces informations font l'objet
d'un rapport du commissaire
aux comptes dans les conditions
fixées par ce même
décret.
(...)
Le présent article
entre en vigueur pour les
exercices comptables ouverts
à compter du 1er janvier
2009 ».
Le décret n° 2008-1492
du 30 décembre 2008
précise les modalités
d'application de l'article
L. 441-6-1 :
-
article D. 441-4 :
« Pour
l'application de l'article
L. 441-6-1, les sociétés
publient dans le rapport de
gestion mentionné à
l'article L. 232-1 (rapport
annuel), la décomposition
à la clôture
des deux derniers exercices
du solde des dettes à
l'égard des fournisseurs
par date d'échéance » ;
-
article D. 823-7-1 :
« Pour
l'application du deuxième
alinéa de l'article
L. 441-6-1, les commissaires
aux comptes présentent,
dans le rapport mentionné
à l'article R. 823-7
(rapport général),
leurs observations sur la
sincérité et
la concordance avec les comptes
annuels des informations mentionnées
à l'article D. 441-4
».
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ecommandation de l'AMF relative à la communication des sociétés cotées2 sur leur chiffre d'affaires annuel |
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Le décret
du 13 mars 20083
relatif à la publication
de l'information financière
réglementée
a supprimé l'obligation
pour les sociétés
cotées de publier au
BALO leur chiffre d'affaires
trimestriel dans un délai
de quarante-cinq jours suivant
la fin de chaque trimestre.
À la suite de la transposition
de la directive Transparence,
les sociétés
cotées sur Euronext
Paris sont tenues dorénavant
de publier une information
financière trimestrielle
dans un délai de quarante-cinq
jours suivant la fin des premier
et troisième trimestres,
un rapport financier semestriel
dans les deux mois suivant
la fin du premier semestre
et un rapport financier annuel
dans les quatre mois suivant
le clôture de l'exercice.
Ces sociétés
sont en outre soumises à
l'obligation d'information
permanente et doivent, dès
que possible, porter à
la connaissance du public
toute information privilégiée
les concernant directement
ou indirectement, qui serait
susceptible d'avoir
une influence sensible sur
le cours de bourse. Le chiffre
d'affaires annuel est
de nature à constituer
une information privilégiée.
En conséquence, l'Autorité
des marchés financiers
recommande aux sociétés
de publier, dès que
possible après la clôture
de l'exercice et au
plus tard fin février,
ou dans un délai de
soixante jours suivant la
clôture, l'information
sur le chiffre d'affaires
annuel de l'exercice
écoulé accompagné
d'un comparatif, à
défaut d'avoir
publié leurs résultats
annuels à cette date.
Toutefois, l'émetteur
peut ne pas procéder
à la publication isolée
du chiffre d'affaires
s'il estime qu'elle
n'est pas pertinente,
notamment en raison de la
nature de son activité.
Cette information est diffusée
de manière effective
et intégrale par voie
électronique, mise
en ligne sur le site de la
société et déposée
auprès de l'AMF
selon les modalités
habituelles.
(Source
: AMF ; mise en ligne le 17
décembre 2008)
2Dont les actions sont
inscrites sur un marché
réglementé.
3Entré en
vigueur le 1er septembre 2008.
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ctualité AMF - Janvier 2009 |
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- Instruction
n° 2009-01 du 6 janvier
2009 relative aux procédures
d'agrément et à
l'information périodique
des OPCI.
- Instruction n° 2009-02
du 6 janvier 2009 relative
au prospectus complet des
OPCI agréés
par l'AMF, prise en application
des articles 424-1 à
424-73 du règlement
général de l'AMF.
- Communiqués du
28 janvier 2009 :
. rappel sur les obligations
d'information périodique
des sociétés
cotées sur Alternext
;
. position de l'AMF relative
à la forme des rapports
des commissaires aux apports
et à la fusion.
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- Arrêté
du 18 décembre 2008
fixant la majoration maximale
de rémunération
des obligations émises
par les associations sans
appel public à l'épargne.
- Décret
n° 2008-1550 du 31
décembre 2008 modifiant
le décret n° 2002-232
du 21 février 2002
relatif à la mise en
oeuvre du délai maximum
de paiement dans les marchés
publics.
- Décret
n° 2008-1551 du 31
décembre 2008 relatif
à l'École nationale
de la magistrature.
- Décret
n° 2009-11 du 5 janvier
2009 relatif aux fusions transfrontalières
de sociétés.
- Ordonnance
n° 2009-15 du 8 janvier
2009 relative aux instruments
financiers.
- Décret
n° 2009-16 du 7 janvier
2009 relatif aux ventes au
déballage et pris en
application de l'article L. 310-2
du Code de commerce.
- Avis
relatif à l'indice
du coût de la construction
du troisième trimestre
2008.
- Avis
relatif à l'indice
des loyers commerciaux du
troisième trimestre
2008 (loi n° 2008-776
du 4 août 2008 et décret
n° 2008-1139 du 4
novembre 2008).
- Arrêté
du 9 janvier 2009 relatif
à la déclaration
préalable des ventes
au déballage.
- Avis
relatif à l'indice
de référence
des loyers du quatrième
trimestre 2008 (loi n° 2008-111 du 8 février
2008).
- Loi
n° 2009 du 16 janvier
2009 ratifiant l'ordonnance
n° 2005-759 du 4
juillet 2005 portant réforme
de la filiation et modifiant
ou abrogeant diverses dispositions
relatives à la filiation.
- Arrêté
du 14 janvier 2009 relatif
à la partie Arrêtés
du Code de commerce.
- Ordonnance
n° 2009-80 du 22
janvier 2009 relative à
l'appel public à l'épargne
et portant diverses dispositions
en matière financière.
- Ordonnance
n° 2009-79 du 22
janvier 2009 créant
l'Autorité des normes
comptables.
- Décret
n° 2009-98 du 26
janvier 2009 relatif aux statuts
des sociétés
civiles immobilières
d'accession progressive à
la propriété
créées par l'article
L. 443-6-2 du Code de
la construction et de l'habitation.
- Arrêté
du 14 janvier 2009 portant
modification du règlement
n° 88-01 du 22 février
1988 relatif à la liquidité.
- Arrêté
du 14 janvier 2009 modifiant
le règlement n° 97-02 du 21 février
1997 relatif au contrôle
interne des établissements
de crédit et des entreprises
d'investissement.
- Arrêté du 27
janvier 2009 modifiant le
règlement n° 86-13 du 14 mai 1986 modifié
du Comité de la réglementation
bancaire et financière
relatif à la rémunération
des fonds reçus par
les établissements
de crédit.
JO du 31 janvier 2009
- Ordonnance n° 2009-104
du 30 janvier 2009 relative
à la prévention
de l'utilisation du
système financier
de blanchiment de capitaux
et de financement du terrorisme.
- Ordonnance n° 2009-105
du 30 janvier 2009 relative
aux rachats d'actions,
aux déclarations
de franchissement de seuils
et aux déclarations
d'intentions.
- Ordonnance n° 2009-106
du 30 janvier 2009 portant
sur la commercialisation
des produits d'assurance
sur la vie et sur des opérations
de prévoyance collective
et d'assurance.
- Ordonnance n° 2009-107
du 30 janvier 2009 relative
aux sociétés
d'investissement à
capital fixe, aux fonds
fermés étrangers
et à certains instruments
financiers.
- Ordonnance n° 2009-108
du 30 janvier 2009 portant
diverses dispositions relatives
aux entreprises de réassurance.
- Ordonnance n° 2009-112
du 30 janvier 2009 portant
diverses mesures relatives
à la fiducie.
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